乐山巨星农牧股份公司

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所属分类:投资项目
摘要

第一节要紧声明与提示乐山巨星农牧股份公司(以下简称“巨星农牧”、“发行人”、“公司”)全体董事、监事和高级管理职员保证上市通知书的真实性、准确性、完整性,承诺上市通知书没有不真实记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性

第一节 要紧声明与提示

乐山巨星农牧股份公司(以下简称“巨星农牧”、“发行人”、“公 司”)全体董事、监事和高级管理职员保证上市通知书的真实性、准确性、完整 性,承诺上市通知书没有不真实记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理职员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易平台(以下简称“上交所”)、 其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事情的建议,均不表明对企业的任何保证。

公司及上市保荐人提醒广大投资者注意,凡本上市通知书未涉及的有关内容,请投资者查阅2022年4月21日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》的《乐山巨星农牧股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易平台指定网站(http://www.sse.com.cn)的《乐山巨星农牧股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)全文。

如无特不要说明,本上市通知书中的简称或名词的释义与《乐山巨星农牧股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

1、可转换公司债券简称:巨星转债

2、可转换公司债券代码:113648

3、可转换公司债券发行量:100,000万元(1,000万张,100万手)

4、可转换公司债券上市量:100,000万元(1,000万张,100万手)

5、可转换公司债券上市地址:上海证券交易平台

6、可转换公司债券什么时候上市的:2022年5月17日

7、可转换公司债券存续的起止日期:即自2022年4月25日至2028年4月24日

8、可转换公司债券转股的起止日期:本次发行的可转债转股期自可转债发 行结束之日(2022年4月29日,即T+4日)起满6个月后的第1个买卖日起至可转债到期日止,即2022年十月31日至2028年4月24日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

9、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起 每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一买卖日,公司将在每年付息日之 后的五个买卖日内支付当年利息。在付息债权登记近日(包含付息债权登记日) 申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及将来计息年度的利息。

10、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十1、保荐机构(主承销商):华西证券股份公司。

十2、担保事情:本次发行的可转债不提供担保。

十3、可转换公司债券的信用级别及资信评估机构:本次可转债主体信用评级为AA-,评级展望为稳定,本次可转债信用评级为AA-,评级机构为中证鹏元资信评估股份公司。

第三节 绪言

本上市通知书依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理方法》《上海证券交易平台股票上市条件》与其他有关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可[2022]663号”文核准,公司公开发行了1,000万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额10.00亿元。本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)使用网上通过上交所买卖系统向社会公众投资者发售的方法进行。认购金额不足发行总额的部分由主承销商依据承销协议的约定进行余额包销。

经上海证券交易平台自律监管决定书[2022]128号文赞同,公司10.00亿元可转换公司债券将于2022年5月17日起在上海证券交易平台挂牌买卖,债券简称“巨星转债”,债券代码“113648”。

公司已于2022年4月21日在在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登了《乐山巨星农牧股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《乐山巨星农牧股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易平台网站(http://www.sse.com.cn)查看。

第四节 发行人概况

1、发行人基本状况

公司名字:乐山巨星农牧股份公司

英文名字:Leshan Giantstar Farming&Husbandry Corporation Limited

股票上市地:上海证券交易平台

股票简称:巨星农牧

股票代码:603477

法定代表人:贺正刚

董事会秘书:周密

成立时间:2013年12月24日

上市日期:2017年12月18日

注册资本:506,093,443.00元

公司种类:其他股份公司(上市)

住 所:四川乐山五通桥区竹根镇新华村

办公地址:四川乐山五通桥区竹根镇新华村

邮政编码:614800

联系电话:028-62050265

传 真:028-62050253

网络网址:www.juxingnongmu.cn

电子信箱:zhoumi@zhenjinggufen.com

经营范围:许可项目:种畜禽生产;种畜禽经营;饲料生产;饲料添加剂生产;水产养殖;牲畜饲养;牲畜屠宰;家禽饲养;家禽屠宰;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可拓展经营活动,具体经营项目以有关部门批准文件可能可证件为准)。通常项目:畜禽粪污处置;畜禽回收;农林牧渔业废弃物综合借助;饲料材料销售;畜牧渔业饲料销售;饲料添加剂销售;农业科学研究和试验进步;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术出售、技术竞价;食用农商品批发;食用农商品零售;牲畜销售;皮革鞣制加工;皮革销售;皮革制品制造;皮革制品销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);家具制造;家具销售;服饰制造;服饰服装批发;企业总部管理;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主拓展经营活动)。

2、发行人历史沿革

(一)2013年公司发起设立状况

2013年12月20日,和邦集团、振静皮革、贺正刚签订《四川振静股份公司发起人协议》,以发起设立方法设立四川振静股份公司。其中振静皮革以实物资产认购8,866.00万股,和邦集团以现金认购1,663.00万股,贺正刚以现金认购3,471.00万股,分别占总发行股本的63.33%、11.88%、24.79%。

2013年11月29日,中联评估以2013年十月31日为评估基准日,对振静皮革拟出资投入企业的土地用权和房子实物资产进行评估,并出具了“中联评报字[2013]第961号”《资产评估报告》。经评估,上述资产账面价值6,290.97万元,评估值8,866.41万元,评估增值2,575.44万元,增值率40.94%。

2013年12月23日,和邦集团、贺正刚认缴的货币出资5,134.00万元已到位,次日,由瑞华会计师审验并出具“瑞华验字[2013]第91320001号”《验资报告》。2013年12月24日,公司召开创立大会,赞同发起设立公司,同日,乐山工商行政管理局向公司核发了注册号为“511100000104472”的《企业法人营业执照》,注册资本14,000.00万元,实收资本5,134.00万元。

截至2014年1月7日,振静皮革已与公司就出资投入资产办理了交接和所有权过户流程,足额缴纳了剩余出资8,866.00万元,全部为实物出资。2014年1月7日,由瑞华会计师对振静皮革投入资产进行审验并出具“瑞华验字[2014]48340001号”《验资报告》。2014年1月13日,公司领取了乐山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

公司发起设立时,各发起人初次出资后持股状况如下:

2014年1月7日,各发起人完成第二期出资8,866.00万元后,持股状况如下:

(二)公司设立后至初次公开发行并上市前的股权变更

1、2015年4月,首次增资扩股

2015年2月3日,四川振静股份公司召开股东大会,决议通过公司股本由14,000.00万股增加至18,000.00万股。

2015年4月20日,四川策略会计师事务所有限责任公司对四川振静股份公司本次增资进行审验并出具“川策略验字[2015]012号”《验资报告》。2015年4月15日,乐山工商行政管理局向公司核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

2、2015年5月,首次股权出售

2015年5月7日,贺正刚与成都鸿灏科技合伙企业(一般合伙)签署《股份出售协议》,约定贺正刚将其持有些公司650.00万股股份出售给成都鸿灏科技合伙企业(一般合伙)。

3、2015年6月,第二次股权出售

2015年6月十日、12日,贺正刚分别与尚信健投(上海)投资中心(有限合伙)、李颖签署《股份出售协议》,约定贺正刚分别向尚信健投(上海)投资中心(有限合伙)、李颖出售100.00万股股份。

4、2015年8月,第三次股权出售

本次股份出售前,振静皮革为和邦集团持股75.00%的控股子公司,为了安排振静皮革退出对企业的持股,理顺和邦集团对企业的投资构架,并启动对振静皮革的注销,2015年8月28日,振静皮革与和邦集团签署《股份出售协议》,约定振静皮革将其持有些四川振静股份公司8,866.00万股全部出售给和邦集团。出售后振静皮革不再持有公司股份,和邦集团直接持有公司58.49%股份。

5、2016年1月,第四次股权出售

2016年1月2日,贺正刚与马忠俊签署《股份出售协议》,贺正刚将其持有些500.00万股股份出售给马忠俊。

(三)2017年公司初次公开发行并上市

经中国证监会《关于核准四川振静股份公司初次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2130号)的核准,振静股份向社会公开发行人民币一般股(A股)股票6,000万股,每股面值1.00元,每股发行价格5.58元。扣除发行成本后,实质募筹资金30,440.47万元,发行后公司总股本为24,000万股。

2017年12月12日,瑞华会计师出具“瑞华验字[2017]第48280005号”《验资报告》,验证截至2017年12月12日止,公司已收到向社会公众募集的资金33,480.00万元。

初次公开发行后,企业的股权结构如下表所示:

单位:股

(四)公司初次公开发行并上市后的重大股权变更

1、2020年重大资产重组

2020年7月,经中国证监会《关于核准四川振静股份公司向四川巨星企业集团公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2020]1325号)的核准,振静股份以发行股份及支付现金相结合的方法购买巨星集团、星晟投资、和邦集团等共41名买卖他们持有些巨星有限100%股权。本次发行新增股份227,911,629股。

本次买卖前后,上市企业的股权结构变化状况如下表所示:

本次买卖前,贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司股份数126,500,000股,持股比率52.71%。本次买卖完成后,贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司32.24%的股份,仍为上市企业的控股股东及实质控制人。巨星集团成为持有上市公司股份超越5%的要紧股东。

2、2021年非公开发行股票

中国证券监督管理委员会于2021年3月5日印发《关于核准乐山巨星农牧股份公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]647号),核准公司非公开发行低于140,373,488股新股,该批复自核准之日起12个月内有效。

本次非公开发行期首日定为2021年6月17日,依据投资者申购价格状况,并严格根据《乐山巨星农牧股份公司非公开发行股票认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数目的程序和规则,确定本次发行价格为11.00元/股,发行股数为38,181,814股,募筹资金总额为419,999,954.00元。

本次发行对象最后确定为8家,均在109名发送《乐山巨星农牧股份公司非公开发行股票认购邀请书》特定对象名单内,本次发行配售结果如下:

本次发行的新增股份已于2021年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记推广托管手续,并于2022年1月十日在上海证券交易平台上市流通。

本次非公开发行的新股于2021年7月8日登记完成后,公司总股本506,093,443股,公司前十名股东持股状况如下:

(五)公司名字变更

公司于2020年7月十日完成了巨星农牧公司的资产过户流程,主营业务新增畜禽养殖及饲料生产和销售。为适应公司重大资产重组后的经营及业务进步需要,经公司第三届董事会第九次会议和2020年首次临时股东大会审议通过,公司中文名字变更为“乐山巨星农牧股份公司”,公司英文名字变更为“Leshan Giantstar Farming&Husbandry Corporation Limited”。

3、发行人的主要经营状况

(一)发行人的主营业务

公司原主营业务为中高端天然皮革的研发、制造与销售。2020年7月,上市公司通过发行股份购买资产回收了巨星有限100%股权,主营业务在皮革业务的基础上新增了畜禽养殖及饲料生产和销售业务。通过将国家大力支持的生猪养殖业务融入上市公司,优化和改变了上市公司现有些业务结构,推进上市公司主营业务的多元化进步,增强企业的持续盈利能力和进步潜力。具体如下:

1、畜禽养殖与饲料业务

公司畜禽养殖业务的商品包含生猪和黄羽鸡,生猪以产品猪、仔猪和种猪为主,产品猪和黄羽鸡主要销售给个人中间商(生猪经纪人、鸡贩),最后流通向终端消费市场;种猪、仔猪主要销售给养殖顾客。

公司饲料业务的饲料商品主要包含猪饲料、禽饲料和水产饲料。企业的饲料商品部分用于提供公司各养殖基地,剩余部分以经销和直销相结合的方法对外进行销售。

公司是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业,公司全资子公司巨星有限经过十余年规模化猪场管理的实践,积累了丰富的养殖管理经验。公司已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链,是西南区域集种猪、产品猪、饲料生产于一体的农业产业化经营的重点龙头企业之一,先后荣获“中国畜牧行业百强出色企业”“农业产业化省级龙头企业”“四川科技进步一等奖”等荣誉。

公司专注于养殖产业链的建设和进步,现在在全国布局了“成都基地、广元基地、泸州基地、宜宾基地、眉山基地、乐山基地、雅安基地、攀西基地、平塘基地、平南基地、廊坊基地”十一个生猪养殖基地,已建成19个标准化种猪场;同时已建成2个20万套土肉鸡种鸡场。除此之外,公司在饲料行业中深度布局,拥有较强的科技研发力量和健全的推广互联网,在四川、重庆、云南等地拥有多个饲料生产基地,现有饲料生产能力超90万吨/年,与其畜禽养殖业务的协同效应得以有效发挥。

2、皮革业务

公司主营业务之一为中高端天然皮革的研发、制造与销售,商品链条完整,柔性化的生产方法可以满足顾客多样化、个性化的需要。

公司皮革业务主要商品为牛皮革,拥有厚薄均匀、粒面前凸后翘、皮面光滑、坚韧结实、机械强度高,耐热抗寒、透气排湿、色泽醇正、美观大方、高端华丽的特质,广泛运用于汽车座椅及内饰、中高端家私、鞋面、包带、房子装饰等方面。

公司将在绿色进步、可持续进步的基础上,依据下游市场实质需要状况稳健进步皮革业务。

(二)发行人在行业中的角逐地位

公司原主营业务为中高端天然皮革的研发、制造与销售。2020年7月,上市公司通过发行股份购买资产回收了巨星有限100%股权,主营业务在皮革业务的基础上新增了畜禽养殖及饲料生产和销售业务。

1、行业角逐地位

(1)畜禽养殖业务与饲料业务

公司是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业,公司全资子公司巨星有限经过十余年规模化猪场管理的实践,积累了丰富的养殖管理经验。公司已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链,是西南区域集种猪、产品猪、饲料生产于一体的农业产业化经营的重点龙头企业之一,先后荣获“中国畜牧行业百强出色企业”“农业产业化省级龙头企业”“四川科技进步一等奖”等荣誉。

公司专注于养殖产业链的建设和进步,现在在全国布局了“成都基地、广元基地、泸州基地、宜宾基地、眉山基地、乐山基地、雅安基地、攀西基地、平塘基地、平南基地、廊坊基地”十一个生猪养殖基地,已建成19个标准化种猪场;同时已建成2个20万套土肉鸡种鸡场。除此之外,公司在饲料行业中深度布局,拥有较强的科技研发力量和健全的推广互联网,在四川、重庆、云南等地拥有多个饲料生产基地,现有饲料生产能力超90万吨/年,与其畜禽养殖业务的协同效应得以有效发挥。

报告期内,生猪养殖行业企业的市场占有率状况如下:

单位:万头

注1:巨星农牧2020年7月完成回收巨星有限,巨星有限自2020年7月1日起纳入上市公司合并范围,2018-2019年用巨星有限数据,2020年包括巨星有限全年数据;

注2:数据出处为国家统计局、国民经济和社会进步统计公报、四川国民经济和社会进步统计公报。

(2)皮革业务

现在,皮革行业内企业较多,但规模均较小,市场占有率均较低,没一家可以达到支配性地位,市场角逐比较激烈。2017-2019年,公司轻革产量及市场份额如下:

单位:万平米

2、主要角逐对手的简要状况

公司在行业中主要角逐对手的简要状况如下:

3、企业的角逐优势

(1)畜禽养殖业务与饲料业务

①产业链整理优势

历经多年的进步,公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链,集饲料生产、销售,畜禽育种、扩繁、养殖为一体,业务协同效应得到有效发挥,减少了企业的行业经营风险,增强了企业的持续盈利能力。公司“完整养殖产业链”进步模式的角逐优势主要体目前:

公司基于多年的饲料行业专业经验,通过不断扩大标准化生猪养殖基地规模,营养研发水平与养殖业务在技术上相互促进。一方面,营养技术研发中心依据养殖过程中的材料提供状况和全程协同精准营养理念准时调整配方,达到养殖场增产增效的目的;其次,饲料厂在不断调整饲料配方过程中也获得了更优的饲料配方,推向市场;同时,完整养殖产业链进步模式使公司可以深度控制生猪养殖业务的各个环节,在食品安全、疫病防治、本钱控制、规模化、集约化等方面拥有明显角逐优势,从而获得较高的生猪养殖收益,提高企业的整体盈利水平。

②育种技术优势

公司已学会了BLUP(最好线性无偏估计)遗传评估法、全基因组选择育种技术和种猪性能测定技术用于公司育种。通过BLUP遗传评估法,即借助系谱间的亲缘关系,校正固定环境效应和非随机交配导致的偏差,同时可对有亲缘关系的不同群体进行联合评估,可大幅提升育种值估计的准确性。全基因组选择育种是分子育种范畴,优势在于可以捕获基因组中的全部遗传变异,不完全依靠表型信息,对于低遗传力和难以度量的性状(肉质和屠宰性状)可以进行选择,同时可以缩短世代间隔,对后备种猪进行提前选择,再通过种猪性能测定技术的集中测定,可达成高成长速度和低料肉比种猪的选育。

③生猪养殖生产效率管理优势

Pipestone是一家世界知名的养猪服务技术公司,拥有世界一流的养猪技术和管理经验。2016年9月27日,巨星有限与Pipestone签订了《管理及技术服务合同》,合同有效期7年。在协议期限内,Pipestone负责向公司提供多项生猪养殖咨询服务,包含场合设计咨询策略,基因审查、推荐和监督,养殖职员技术支持及培训,兽医技术咨询服务等。巨星有限经过十余年规模化猪场管理的实践,积累了丰富的养殖管理经验。在此基础上,公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作,从猪场的地址选择、设计、建设、设施设施的配置、猪场的生产操作步骤等方面引入整套养殖理念和生产技术体系,遵循现代化、规模化、工业化的养殖理念,公司生产营业额、生产效率和生物安全均得到较大提升。

PIC是一家世界知名的种猪改良公司,PIC中国是其在中国的全资子公司。2017年9月25日,巨星有限与PIC中国经友好协商,签署了《封闭扩繁总协议》,协议的初始期限为七年零六个月,初始期限到期后,协议自动续展24个月,除非任何一方在初始期限届满之前的24个月之前以书面形式公告不再续展。在协议的有效期内,PIC中国向公司提供曾祖代公猪与曾祖代和祖代小母猪。现在,PIC是公司正在合作中的最主要的种猪提供商,公司直接从PIC中国或通过进出口加盟公司向PIC美国进行采购。公司从世界知名种猪公司引进种猪,选取生产速度快、饲料实际转化的比例高、肉质性状好和适应性强的父系种猪与繁殖性能好的母系种猪,充分借助杂交优势和性状互补原理,使其后代综合表现出优良性状(胴体瘦肉率高、背膘薄、肉质鲜嫩、肌间脂肪均匀)。

生猪养殖生产效率的管理优势增强了企业的盈利能力。

④水平控制优势

公司一贯高度看重商品的水平,一直坚持将商品水平作为公司核心竞争优势之一。公司树立了商品至上的观念,拟定了健全的水平控制规范,促进商品水平的不断提高。公司拥有从饲料加工、种猪扩繁到育肥猪养殖较为完整的产业链,有益于公司对商品水平进行全过程控制。

公司饲料业务先后通过了ISO9001水平管理体系与无公害商品认证,从材料的采购、入库、测试和领用、生产加工过程中各重要控制点的全程跟踪,到商品的包装、入库、验证和出库,每一个环节都制定了严格的控制程序,并能一贯实行。水平管理体系的打造和健全,为企业的商品品质提供了强有力的保障,亦为公司养殖业务提供了安全靠谱的饲料出处。

公司养殖业务通过选育种、饲养管理、疫病控制等方面加大水平控制:

A、选育种环节:公司引进优质种猪,其借助杂交优势和性状互补原理,使得产品猪达到成长速度快、饲料实际转化的比例高、肉质性状好等特征。

B、饲养管理:依据生猪配种、生产、保育与育肥等不同阶段生猪成长特征,公司拟定了配种操作程序、产房操作程序、保育舍操作程序等标准化操作程序。

C、疫病控制:公司使用紧密型“公司+农户”和自繁自养的养殖模式。紧密型“公司+农户”模式下,公司拟定统一的疫病防疫标准,并提供疫病控制指导。通过采取全方位的防控手段,预防疫病进入猪场或阻止其在猪场内的传播,从而达到保护猪群生物安全的目的;自繁自养模式下,猪场地址选择用1000点评分体系,养殖区内使用猪群测试净化体系,并打造三级洗消隔离防疫体系。

⑤地区性优势

四川是养猪大省,生猪出栏量连续多年位居全国前列,依据国民经济和社会进步统计公报,2019年、2020年四川生猪出栏量4,852.60万头和5,614.40万头,约占全国生猪出栏量的8.92%和10.65%。2021年四川生猪出栏量为6,314.80万头,同比增加12.48%。依据《全国生猪生产进步规划(2016-2020年)》对将来全国生猪进步的布局规划,四川是重点进步区,是国内猪肉供给的核心地区之一,主要任务是依托现有进步基础,加快产业转型升级,提升规模化、标准化、产业化、信息化水平,加大粪便综合借助,健全良种繁育体系。

地区性优势为公司饲料业务、养殖业务长远、健康、持续进步奠定了好的市场基础和进步空间。

(2)皮革业务

①原皮提供优势

因为国内优质材料皮提供不足、水平不稳定,公司主要采购澳大利亚原皮。澳大利亚因气候温和、地广人稀、水源丰富、牧草肥沃等自然缘由,养牛业十分发达,现代化牧场养殖规模大、机械化程度高,牛饲养量、牛屠宰量较稳定,牛皮大小、规格、厚度较统一。

公司为行业内较早在澳大利亚进行原皮采购业务布局的企业,获得了优质、稳定、底价的原材料提供先发优势。现在公司通过坐落于澳大利亚的子公司向当地主要屠宰场、牧场采购牛皮,进行初加工制成盐渍皮供应给公司作为制革原材料。一方面,公司可以得到稳定准时、水平优良、价格适合的材料皮提供,得以依据不同原皮在类型、大小、厚薄、脱水程度等方面的不同特质,灵活调整工艺处置细节,最大程度发挥皮张特质,从而保证了商品水平。其次,公司由此向产业链上游拓展,增强了原材料采购的议价能力,减少了采购本钱,降低了原材料价格波动带来的风险。

②生态环保优势

公司高度看重环境保护工作,在生产经营各个环节落实了环境保护各项需要。公司不断提升清洗、循环经济技术,具体包含高吸收铬固定技术、微灰浸碱技术、微灰保毛脱毛膨胀技术、无氨脱灰技术、微灰浸碱技术、无铬鞣技术、无盐浸酸技术、无铬鞣性能提高技术、清洗涂饰工艺等,制造绿色生态皮革。在环境保护方面公司达到了国际和国内标准,各类污染物控制达到有关需要。公司通过了ISO14001:2015GB/T24001-2016(原ISO14001:2004GB/T24001-2004)环境管理体系认证、清洗生产审核验收、符合环保规定的制革企业审核,并获得了BLC-LWG金牌证书。

③技术研发优势

伴随买家对皮革商品多样化、时髦化、个性化、自动化需要与日俱增,少量多样、迅速响应成为制革行业技术研发的新正常状态。公司具备技术研发优势,实行价值角逐、差异化角逐,精准地定位市场、开发商品线,以“工匠精神”做出适销对路的高质量商品。

公司重视更新升级生产设施,在技术设施投入上一直处于行业领先水平。公司主要设施从德国、意大利、法国等国进口,能独立完成皮革的规范测试,智能化程度、加工精度和环保力度不断提高。公司已建成生产过程的自动输送线,转鼓全自动控制系统,挤水、拉软、干燥过程的机械智能化传输生产线,机械重要设施的智能化程度和加工精度达到行业领先水平。

④柔性化生产优势

原皮在制导致蓝皮阶段,工序差异较小,而达到最后商品,还需经过复鞣、整饰等工序,以适用不同商品对皮革的需要。现在,国内制革企业可以借助同一产地的原皮、同时生产多类作用与功效革的企业极少。公司历经多年积累,在行业内率先打造了汽车革、鞋面革、家私革三大商品线,能进行柔性生产把握不同时期、不同细分范围出现的市场机会,依据下游需要的变化及子范围角逐状况,调整商品线布局,获得最大利益。

在拥有灵活生产能力、保证商品水平基础上,公司不断推陈出新,使用前沿技术与设计工艺,自主研发了油蜡变革、自然摔纹、手擦印花、腊变龟裂革、三色花效应、磨砂风格、仿磨砂风格与绒面革等数百种花色、样式,得到了市场常见认同。

⑤精细化管理优势

与传统制革行业粗放型管理不同,公司打造了精细化生产管理体系,以规范化为首要条件、系统化为特点、数据化为标准、信息化为方法。

在生产控制方面,技术中心、检验中心等部门拟定了健全的规范作业指导书,所有工序需要遵照标准实行,任何工艺更改都需经层层评审后才能实行,杜绝了操作的随意性。标准化管理使得生产秩序有条不紊、水平维持高水准。

在人力资源方面,公司十分重视人才的培养,引导职工不断学习新常识、学会新技能,广泛拓展技术改革、技术攻关、技术交流等各种技术革新活动,建设了一支常识型、技术型、革新型劳动者大军,培养造就了执着专注、精益求精的人才队伍。

4、发行人股本结构及前十名股东持股状况

(一)发行人股本结构

截至2022年3月31日,公司股本总额为506,093,443股,股本结构如下:

(二)发行人前十名股东持股状况

截至2022年3月31日,发行人前十大股东持股状况如下:

第五节 发行与承销

1、本次发行状况

1、发行数目:100,000万元(1,000万张,100万手)

2、向原股东发行的数目:原股东优先配售的巨星转债为767,203,000.00元(767,203手),占本次发行总量的76.72%。

3、发行价格:按面值发行

4、可转换公司债券的面值:人民币100元/张

5、募筹资金总额:人民币100,000万元

6、发行方法:本次发行的巨星转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)使用网上通过上交所买卖系统向社会公众投资者发售的方法进行。认购金额不足100,000.00万元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由主承销商包销。

7、配售结果

(1)向原股东优先配售结果

本次发行原股东优先配售的缴款工作已于2022年4月25日(T日)结束,依据上交所提供的网上优先配售数据,最后向发行人原股东优先配售的巨星转债为767,203,000.00元(767,203手),占本次发行总量的76.72%。

(2) 网上认购结果

本次发行原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)的网上认购缴款工作已于2022年4月27日(T+2日)结束。本次发行最后确定的网上向通常社会公众投资者发行的巨星转债为225,754,000.00元(225,754手),占本次发行总量的22.58%。

(3)主承销商包销状况

本次投资者放弃认购数目全部由主承销商包销,主承销商包销数目为7,043手,包销金额为7,043,000.00元,包销比率为0.70%。

本次发行配售结果大全如下:

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

9、发行成本总额及项目

本次发行成本总额共计1,223.09万元(不含税),具体如下:

2、本次发行的承销状况

本次可转换公司债券发行总额为100,000万元(1,000万张,100万手)。原股东优先配售的巨星转债为767,203,000.00元(767,203手),占本次发行总量的76.72%;网上社会公众投资者实质认购的巨星转债为225,754,000.00元(225,754手),占本次发行总量的22.58%;华西证券包销的巨星转债为7,043,000.00元(7,043手),占本次发行总量的0.70%。

3、本次发行资金到位状况

本次公开发行可转换公司债券募筹资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构(主承销商)于2022年4月29日汇入公司指定的募筹资金专项存储竞价推广账户。四川华信(集团)会计师事务所(特殊一般合伙)已进行验证,并出具了“川华信验(2022)第0032号”《验资报告》。

第六节 发行条约

1、本次发行基本状况

1、本次发行的核准:

本次发行已经公司2021年9月十日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过,并经公司2021年9月27日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行于2022年3月21日通过证监会发审委审核,中国证监会于2022年4月1日出具了《关于核准乐山巨星农牧股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]663号),核准公司向社会公开发行面值总额10.00亿元可转换公司债券。

2、证券种类:可转换公司债券。

3、发行规模:人民币1,000,000,000元。

4、发行数目:1,000万张(100万手)。

5、发行价格:本次可转换公司债券每张面值人民币100元,按面值发行。

6、募筹资金量及募筹资金净额:本次发行可转换公司债券募筹资金总额为1,000,000,000元(含发行成本),募筹资金净额为98,776.91万元。

7、募筹资金作用与功效:

本次公开发行的可转债募筹资金总额低于100,000.00万元(含),扣除发行成本后,募筹资金净额将用于以下投资项目:

单位:万元

若本次扣除发行成本后的募筹资金净额少于上述募筹资金投资项目拟投入金额,募筹资金不足部分由公司以自有资金或其他筹资方法解决。在本次发行募筹资金到位之前,公司可以参考募筹资金投资项目进度的实质状况以自有或自集资金先行投入,并在募筹资金到位后根据有关法律法规规定的程序予以置换。

8、债券评级:本次可转债主体信用评级为AA-级,评级展望为稳定,债券信用评级为AA-级,评级机构为中证鹏元资信评估股份公司。

2、本次发行基本状况

(一)本次发行证券的类型

本次发行证券的类型为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及将来转换的股票将在上海证券交易平台上市。

(二)发行规模

本次发行可转债募筹资金总额为人民币100,000万元(含),发行数目100万手(1,000万张)。

(三)票面金额及发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币,按面值发行。

(四)可转债基本状况

1、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年,即自2022年4月25日(T日)至2028年4月24日。

2、债券利率

本次发行的可转债票面利率为:第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.25%、第六年3.00%。

3、还本付息的期限和方法

本次发行的可转债使用每年付息一次的付息方法,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

(1)年利息计算

年利息指可转债持有人按持有些可转债票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I= B1*i

I:指年利息额;

B1:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有些可转债票面总额;

i:指可转债的当年票面利率。

(2)付息方法

①本次发行的可转债使用每年付息一次的付息方法,计息起始日为可转债发行首日。

②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一买卖日,公司将在每年付息日之后的5个买卖日内支付当年利息。在付息债权登记近日(包含付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及将来计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应对税项由可转债持有人承担。

4、初始转股价格:

本次发行的可转债初始转股价格为25.24元/股,高于募集说明书通知近日二十个买卖日公司股票买卖均价(若在该二十个买卖日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前买卖日的买卖均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个买卖日公司股票买卖均价。

前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总额/该二十个买卖日公司股票买卖总量;

前一个买卖日公司股票买卖均价=前一个买卖日公司股票买卖总额/该买卖日公司股票买卖总量。

5、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2022年4月29日,即T+4日)起满6个月后的第1个买卖日起至可转债到期日止,即2022年十月31日至2028年4月24日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

6、信用评级

主体信用等级为AA-,评级展望为稳定,本次可转债信用等级为AA-。

7、担保事情

本次发行的可转债不提供担保。

(五)发行对象

1、向发行人原股东优先配售:本发行通知公布的股权登记日(2022年4月22日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有一般股股东。

2、网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券竞价推广账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

3、本次发行的主承销商的自营竞价推广账户不能参与本次申购。

(六)发行方法

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)使用网上通过上交所买卖系统向社会公众投资者发售的方法进行。认购金额不足100,000.00万元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由主承销商包销。主承销商依据实质资金到账状况确定最后配售结果和包销金额,当包销比率超越本次发行总额的30%时,发行人、主承销商将协商是不是采取暂停发行手段,并准时向中国证券监督管理委员会报告,假如暂停发行,通知暂停发行缘由,并在批文有效期内择机重启发行。

投资者应结合行业监管需要及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管需要,超越相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。

1、向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的巨星转债数目为其在股权登记日(2022年4月22日,T-1日)收市后登记在册的持有巨星农牧的股份数目按每股配售1.975元面值可转债的比率计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比率转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.001975手可转债。原股东优先配售不足 1 手部分根据精确算法取整。

发行人现有总股本506,093,443股,按本次发行优先配售比率计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为100万手。

公司原股东(含有限售条件一般股股东)的优先认购通过上交所买卖系统进行,配售简称为“巨星配债”,配售代码为“753477”。

原股东除可参加优先配售外,还可在T日通过上交所买卖系统参加优先配售后余额的网上申购。

2、网上发行

通常社会公众投资者通过上交所买卖系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购,申购简称为“巨星发债”,申购代码为“754477”。每一个竞价推广账户最小认购单位为1手(10张,1,000元),每1手为一个申购单位,超越1手的需要是1手的整数倍,每一个竞价推广账户申购上限是1,000手(100万元),如超越则该笔申购无效。

申购时间为2022年4月25日(T日),上交所买卖系统的正常买卖时间内,即9:30-11:30,13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一买卖日继续进行。

申购时,投资者不需要缴付申购资金。

投资者应结合行业监管需要及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管需要,超越相应资产规模或资金规模申购的,主承销商将认定该投资者的申购无效。

2022年4月25日(T日),参与本次网上申购的投资者可以通过其指定买卖的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数目,同时依据有效申购数据进行配号,按每1手(10张,1,000元)配一个申购号,并将配号结果传到各证券买卖网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2022年4月26日(T+1日),发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上通知本次发行的网上中签率。

当网上有效申购总量大于本次最后确定的网上发行数目时,采取摇号抽签方法确定发售结果。2022年4月26日(T+1日),依据本次发行的网上中签率,在公证部门公证下,由主承销商和发行人一同组织摇号抽签。

2022年4月27日(T+2日),发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上通知摇号中签结果,投资者依据中签号码确认认购巨星转债的数目并筹备认购资金,每一中签号码认购1手(10张,1,000元)。

T+2日日终,中签的投资者应确保其资金竞价推广账户有足额的认购资金,投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及有关法律责任,由投资者自行承担。依据中国结算上海分企业的有关规定,放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不能参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数根据投资者实质放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

(七)承销方法

本次发行由主承销商以余额包销方法承销。认购金额不足100,000.00万元的部分由主承销商包销,包销基数为100,000.00万元,主承销商包销比率原则上低于本次发行总额的30%。当包销比率超越本次发行总额的30%时,主承销商将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取暂停发行手段,并准时向中国证监会报告。

(八)转股价格的调整方法及计算公式

本次发行完成后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包含因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股与派发现金股利等状况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整,具体调整方法如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易平台网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的通知,并于通知中载明转股价格调整日、调整方法及中止转股期间(如需)。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按调整后的转股价格实行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体状况根据公平、公正、公允的原则与充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的有关规定制定。

(九)转股价格向下修正条约

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内,当公司股票在任意连续三十个买卖日中至少有十五个买卖日的收盘价格低于当期转股价格80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正策略并提交公司股东大会表决。该策略须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可推行。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应高于该次股东大会召开近日二十个买卖日公司股票买卖均价和前一个买卖日公司股票买卖均价,且修正后的价格高于近期一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述连续三十个买卖日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整近日的买卖日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

若公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易平台和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议通知与转股价格修正通知,通知修正幅度和股权登记日及中止转股期间。从股权登记日后的第一个买卖日(即转股价格修正日)起恢复转股申请并实行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,该类转股申请按修正后的转股价格实行。

(十)转股股数确定方法

可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数目的计算公式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

Q:指可转债持有人申请转股的数目;

V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

P:指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将根据上海证券交易平台等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个买卖日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

(十一)赎回条约

1、到期赎回条约

在本次发行的可转债到期后五个买卖日内,发行人将按债券面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条约

在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定根据债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

①在本次发行的可转债转股期内,假如公司股票在任意连续三十个买卖日中至少有十五个买卖日的收盘价格高于当期转股价格的130%(含);

②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有些将赎回的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日历天数(算头不算尾)。

若在前述连续三十个买卖日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整近日的买卖日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(十二)回售条约

1、有条件回售条约

本次发行的可转债最后两个计息年度,假如公司股票在任何连续三十个买卖日的收盘价格低于当期转股价格的70%(不含)时,可转债持有人有权将其持有些可转债全部或部分根据债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述连续三十个买卖日内发生过转股价格调整的情形,则转股价格在调整近日的买卖日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假如出现转股价格向下修正的状况,则前述连续三十个买卖日须从转股价格向下修正后的第一个买卖日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在当年初次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次,若在初次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时通知的回售申报期内申报并推行回售,则该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不可以多次行使部分回售权。

2、附加回售条约

若公司本次发行的募筹资金投资项目的推行状况与公司在募集说明书中的承诺状况相比出现重大变化,依据中国证监会的有关规定被视作改变募筹资金作用与功效或被中国证监会认定为改变募筹资金作用与功效的,可转债持有人享有一次回售其持有些全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有些可转债全部或部分根据债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司通知的附加回售申报期内进行回售,若可转债持有人在当次附加回售申报期内不推行回售,则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为:IA=B3×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B3:指本次发行的可转换公司债券持有人持有些将赎回的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日历天数(算头不算尾)。

(十三)转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(十四)债券持有人会议有关事情

在本次发行的可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当通过债券持有人会议决议方法进行决策:

1、拟变更债券募集说明书的要紧约定;

2、拟修改债券持有人会议规则;

3、拟解聘、变更债券受推广托管理人或者变更债券受推广托管理协议的主要内容(包含但不限于受推广托管理事情授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切有关的违约责任等约定);

4、发生下列事情之一,需要决定或授权采取相应手段(包含但不限于与发行人等有关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有益于投资者权益保护的手段等)的:

(1)发行人已经或预计不可以按期支付本期债券的本金或者利息;

(2)②发行人已经或预计不可以按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超越5000万元且达到发行人母公司近期一期经审计净资产10%以上,且可能致使本期债券发生违约的;

(3)发行人合并报表范围内的要紧子公司(指近期一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)已经或预计不可以按期支付有息负债,未偿金额超越5000万元且达到发行人合并报表近期一期经审计净资产10%以上,且可能致使本期债券发生违约的;

(4)发行人及其合并报表范围内的要紧子公司(指近期一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被推广托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;

(5)发行人管理层不可以正常履行职责,致使发行人偿债能力面临紧急不确定性的;

(6)发行人或其控股股东、实质控制人因免费或以明显不合理对价出售资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为致使发行人偿债能力面临紧急不确定性的;

(7)增信主体、增信手段或者其他偿债保障手段发生重大不利变化的;

(8)发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事情。

5、发行人提出重大债务重组策略的;

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

(十五)受推广托管理人有关事情

公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受推广托管理人,并与受推广托管 理人就受推广托管理有关事宜签订受推广托管理协议。

(十六)本次募筹资金作用与功效

本次公开发行的可转债募筹资金总额低于100,000.00万元(含),扣除发行成本后,募筹资金净额将用于以下投资项目:

单位:万元

若本次扣除发行成本后的募筹资金净额少于上述募筹资金投资项目拟投入金额,募筹资金不足部分由公司以自有资金或其他筹资方法解决。在本次发行募筹资金到位之前,公司可以参考募筹资金投资项目进度的实质状况以自有或自集资金先行投入,并在募筹资金到位后根据有关法律法规规定的程序予以置换。

(十七)募筹资金管理及存放竞价推广账户

公司已经拟定《募筹资金用管理规范》。本次发行的募筹资金将存放于公司董事会决定的专项竞价推广账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

(十八)本次发行可转债策略的有效期

公司本次公开发行可转债策略的有效期为12个月,自发行策略经公司股东大会审议通过之日起计算。

3、违约责任及争议解决机制

公司将依据有关法律法规当令聘请本次公开发行可转换公司债券的受推广托管理人,并就受推广托管理有关事宜与其签订受推广托管理协议,同时约定违约责任及争议解决机制。具体如下:

(一)构成可转债违约的情形

1、各期债券到期未能偿付应对本金;

2、未能偿付各期债券的到期利息;

3、发行人不履行或违反《受推广托管理协议》项下的其他任何承诺,且经债券受推广托管理人书面公告,或经持有各期债券本金总额25%以上的债券持有人书面公告,该种违约情形持续三十个连续工作日;

4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始有关的诉讼程序;

5、在各期债券存续期间内,其他因发行人自己违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

(二)违约责任及其承担方法

发生上述所列违约事件时,公司应当承担相应的违约责任,包含但不限于根据本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人准时、足额支付本金和/或利息与迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

(三)可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其讲解。

本期债券发行和存续期间所产生的争议,第一应在争议各方之间协商解决。假如协商解决不成,争议各方有权根据《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条款定进行解决时,除争议事情外,各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利,并应履行其他义务。

第七节 发行人的资信及担保事情

1、近期三年及一期债券发行和偿还状况

公司近期三年及一期没有对外发行债券的情形。

2、资信评级状况

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份公司评级,依据中证鹏元资信评估股份公司出具的《乐山巨星农牧股份公司2021年可转换公司债券信用评级报告》(中鹏信评【2021】第Z【1178】号01),企业的主体评级为AA-,评级展望为稳定,本次可转换公司债券的债项评级为AA-。

3、可转换公司债券的担保状况

本次发行的可转债未提供担保。

第八节 偿债手段

公司聘请中证鹏元资信评估股份公司为本次可转换公司债券进行信用评级。依据中证鹏元资信评估股份公司出具的《乐山巨星农牧股份公司2021年可转换公司债券信用评级报告》(中鹏信评【2021】第Z【1178】号01),企业的主体评级为AA-,评级展望为稳定,本次可转换公司债券的债项评级为AA-。

报告期内,公司流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数有关数据如下::

注:各指标计算办法如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)资产负债率(合并口径)=总负债/总资产

(3)资产负债率(母公司口径)=母公司总负债/母公司总资产

(4)利息保障倍数=(收益总额+利息支出)/利息支出

1、短期偿债能力剖析

报告期内,发行人经营状况好,流动比率维持在 1 倍以上。

公司流动资产水平较好,变现能力较强。企业的流动资产主要包含货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。其中应收票据为银行承兑汇票,应收账款账龄主要集中在一年以内且公司应收账款收购状况较好,存货主要为存栏猪只,因市场大、出栏时间短,具备好的变现能力。公司具备较强的短期偿债能力。

2、长期偿债能力剖析

报告期各期末,发行人母公司资产负债率分别为38.07%、23.24%和22.65%,资产负债率合并口径分别为38.35%、36.96%和44.68%,总体资产负债水平较低,长期偿债能力较强。

3、经营现金流量偿债能力状况

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,493.68万元、37,323.41万元和15,520.85万元,经营活动产生的现金流量净额均为正,且金额较大。

2021年达成经营活动现金净流入15,520.85万元,2021年利息保障倍数为7.79倍,公司具备较强的长期偿债能力。

第九节 财务会计信息

1、关于近期三年及一期财务报告及审计状况

四川华信(集团)会计师事务所(特殊一般合伙)所对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计,分别出具了报告号为:川华信审(2020)第0001号、川华信审(2021)0015号和川华信审(2022)0029号标准无保注意见的审计报告。

2、公司近期三年及一期的主要财务指标

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

(二)合并收益表主要数据

单位:万元

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

(四)主要财务指标

注:各指标计算办法如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(3)资产负债率(合并口径)=总负债/总资产

(4)资产负债率(母公司口径)=母公司总负债/母公司总资产

(5)归是母公司所有者的每股净资产=期末归是母公司所有者权益/期末股本总额

(6)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

(7)存货周转率=营业本钱/存货平均账面价值

(8)总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

(9)利息保障倍数=(收益总额+利息支出)/利息支出

(10)每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

(11)每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

(12)研发成本占营业收入的比率=各项研发成本合计/营业收入

(五)近期三年及一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会通知[2010]2号)需要计算,公司近期三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所示:

注:主要财务指标计算如下:

(1)基本每股收益=归是一般股股东的净收益÷发行在外的一般股加权平均数=P0÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk)

其中,P0为归是公司一般股股东的净收益或扣除非常常性损益后归是一般股股东的净收益;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等降低股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下1月份起至报告期期末的月份数;Mj为降低股份下1月份起至报告期期末的月份数。

(2)稀释每股收益=[归是一般股股东的净收益+(已确觉得成本的稀释性潜在一般股利息-转换成本)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的一般股加权平均数)

其中,S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等降低股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下1月份起至报告期期末的月份数;Mj为降低股份下1月份起至报告期期末的月份数。

(3)加权平均净资产收益率=归是一般股股东的净收益÷净资产加权平均数=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P0分别对应于归是公司一般股股东的净收益、扣除非常常性损益后归是公司一般股股东的净收益;NP为归是公司一般股股东的净收益;E0为归是公司一般股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归是公司一般股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等降低的、归是公司一般股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为降低净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他买卖或事情引起的、归是公司一般股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

(六)近期三年及一期非常常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露讲解性通知第1号——非常常性损益》(中国证券监督管理委员会通知[2008]43号)的规定,公司近期三年及一期非常常性损益明细如下表所示:

单位:万元

3、财务信息查看

投资者欲知道企业的详细财务资料,敬请查阅公司财务报告。投资者可以在 上海证券交易平台网站(http://www.sse.com.cn )查阅公司详细的财务报告。

4、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格25.24元/股计算(不考虑发行成本),则公司股东权益增加约10.00亿元,总股本增加约39,619,651股。

第十节 重大事情说明

本公司自募集说明书刊登日至上市通知书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他要紧事情:

1、主要业务进步目的发生重大变化;

2、所处行业或市场发生重大变化;

3、主要投入、产出物供应求购及价格重大变化;

4、重大投资;

5、重大资产(股权)回收、供应;

6、公司住所变更;

7、重大诉讼、仲裁案件;

8、重大会计政策变动;

9、会计师事务所变动;

10、发生新的重大负债或重大债项变化;

11、公司资信状况发生变化;

12、其他应披露的重大事情。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理方法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

1、承诺真实、准确、完整、公平和准时地公布按期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并同意中国证监会、证券交易平台的监督管理;

2、承诺发行人在了解可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后,将准时予以公开澄清;

3、发行人董事、监事、高级管理职员将认真听取社会公众的建议和批评, 不借助已获得的内幕消息和其他不正当方法直接或间接从事发行人可转换公司债券的交易活动;

4、发行人没无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其建议

1、保荐机构有关状况

地址:成都高新区天府二街198号

法定代表人:杨炯洋

保荐代表人:孙勇、付洋

项目协办人:罗长春

项目经办人:张健、刘德虎

办公地址:成都高新区天府二街198号

联系电话:028-8615 0039

传真号码:028-8615 0039

2、上市保荐机构的推荐建议

保荐机构华西证券觉得:乐山巨星农牧股份公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理方法》及《上海证券交易平台股票上市条件》等法律、法规的有关规定,发行人本次可转债拥有在上海证券交易平台上市的条件,保荐机构华西证券股份公司赞同推荐发行人本次可转债上市买卖。

发行人:乐山巨星农牧股份公司

华西证券股份公司

2022年5月13日返回搜狐,查询更多